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最高院:办理权属变更手续但未实际交付的,出资人是否享有相应的股东权利?

发布时间:07-22  浏览数:2 【Close
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裁判要旨

从公司实际利用发挥资本功效的角度而言,办理权属变更仅解决财产归属和处分权的问题,出资人应将财产实际交付公司,从而使公司能够直接使用而直接获得收益,故已经办理权属变更手续但未实际交付的,出资人不享有相应的股东权利。根据权利义务相适应的原则,在出资人完成实际交付且办理权属变更手续而享有相应股东权利的情况下,应将财产实际交付之日认定为完成出资义务的时间。

案例索引

《天津滨海泰达酒店开发有限公司、天津中盈置业有限公司等股东出资纠纷案》【(2020)最高法民再85号】

争议焦点

办理权属变更手续但未实际交付的,出资人是否享有相应的股东权利?

裁判意见

高院认为:结合当事人的再审请求及答辩意见,本案争议的焦点问题为:一是中盈公司何时履行了出资义务;二是泰盈酒店应否与中盈公司承担连带责任。

一、关于中盈公司何时履行出资义务问题

《中华人民共和国公司法》第二十七条和第二十八条规定,股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资,以非货币财产出资的,应当依法办理财产权的转移手续。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十条规定:“出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资,已经交付公司使用但未办理权属变更手续,公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的,人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间内办理了权属变更手续的,人民法院应当认定其已经履行了出资义务;出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的,人民法院应予支持。出资人以前款规定的财产出资,已经办理权属变更手续但未交付给公司使用,公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的,人民法院应予支持。”通过上述规定可以看出,我国法律允许股东以能够估价的实物出资,因非货币出资在财产变动上的特殊性,法律规定出资人应将财产从自己名下移转至公司名下,使其成为法人财产,避免公司将来处分财产面临的法律风险。同时,从公司实际利用发挥资本功效的角度而言,办理权属变更仅解决财产归属和处分权的问题,出资人应将财产实际交付公司,从而使公司能够直接使用而直接获得收益,故已经办理权属变更手续但未实际交付的,出资人不享有相应的股东权利。根据权利义务相适应的原则,在出资人完成实际交付且办理权属变更手续而享有相应股东权利的情况下,应将财产实际交付之日认定为完成出资义务的时间。

本案中,中盈公司以其享有所有权的商品房出资,并经评估机构的评估确定了房产的价值,符合公司法关于实物出资的要求,中盈公司应将涉案房屋依约交付泰达酒店并办理所有权过户手续以完成出资义务,否则将承担未全面履行出资义务的违约责任。从查明的事实看,中盈公司为履行《增资协议书》约定的出资义务与泰达酒店签订《天津市商品房买卖合同》,该合同中约定了具体的交房日期,中盈公司应按照买卖合同约定将房屋交付泰达酒店,但中盈公司在买卖合同签订后仅办理了86套房屋的所有权预告登记,并未将涉案房屋实际交付泰达酒店。鉴于中盈公司在一审期间办理了房屋权属证书,中盈公司履行出资义务的时间应为涉案房屋交付之时,即2017年8月17日。二审判决因已经交付的9套房屋中最早的一套交付时间为2012年3月8日,从而认定2012年3月8日为中盈公司履行出资义务的时间,适用法律错误,本院予以纠正。

二、关于泰盈酒店应否就中盈公司逾期交房利息、违约金及逾期办证违约金承担连带责任的问题

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十八条规定:“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。”此处公司请求股东履行的“出资义务”,应包括股东逾期出资时所应承担的赔偿责任。泰盈酒店作为泰达酒店的设立人一直持有泰达酒店股份,同时也是2008年12月16日签订的《增资协议书》主体之一,其应当知道在2009年受让股权时,中盈公司尚未实际交付房屋从而未履行出资义务。泰达酒店请求中盈公司给付逾期交房利息、违约金、逾期办证违约金的实质是要求中盈公司承担逾期出资的赔偿责任,泰盈酒店对此应当承担连带责任。泰盈酒店抗辩其并非《天津市商品房买卖合同》的当事人,泰达酒店不能依据买卖合同法律关系来请求其承担连带给付责任的理由不能成立。两审法院未判令泰盈酒店承担连带给付责任存在不当,本院予以纠正。

鉴于二审审理期间中盈公司已将(2017)津02民初110号民事判决第一项内容履行完毕,二审法院撤销一审判决第一项存在不当,本院予以纠正。

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