最高院：公司章程或股东会决议是否可以延长《公司法》规定的利润分配期限？

发布时间：04-25  浏览数：0 【Close】

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 来源：最高人民法院民二庭 《公司法理解与适用》第936页

（利润）分配期限

本次修订《公司法》，将应当完成利润分配的期限由规定为＂决议作出之日起六个月内＂ 。该期限短于《公司法解释五》第4 条规定的1 年期限，有助于及时保护股东的利润分配权。

本条规定为“进行分配”不是指开始分配时间不短于公司股东会决议作出之日起6 个月内，而是指要在前述6 个月内“分配完毕＂ 。在本次修订过程中，原三审稿规定：“第二百零八条股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配；公司章程或者股东会决议另有规定的除外。”本条删除了原三审稿关于“公司章程或者股东会决议另有规定的除外＂的规定，这表明6 个月是分配利润的最长时限，公司章程或者股东会决议不得延长。【备注：本书842页中在188条的解读中又认为“《公司法》第212 条关于董事会限期分配利润之规定，因分配期限属于对股东权利的自主处分事项，可经全体股东一致同意在章程或股东会决议中明确变更或延长分配期限。”】

《公司法》第25 条规定： “公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”因此，在审判实务中，如果股东会决议规定公司分配利润的时间超过股东会决议作出后6 个月的，应认定决议内容无效，应以股东会决议作出之日6 个月作为最长利润分配期限。《公司法》第26 条第1 款规定：“公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。”根据上述规定，如果股东会决议确定的分配利润期限违反公司章程规定但未超出本条规定的6 个月期限的，则根据《公司法》第26 条的规定，股东可在决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

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