公司内部机构因诉讼主体不适格被法院裁定驳回起诉后是否还能引起诉讼时效中断？ 裁判要旨 公司内设机构没有领取营业执照，其不具有诉讼主体资格，但不能因此否定其所为的其他主张民事债权行为的效力，公司对该机构实施的催收等民事行为一直是认可的，债务人也未对此提出过异议，亦表明其对该机构代表信公司主张债权的行为明知且予认可。因此，该内设机构所实施的民事行为属于公司授权其履行职责的行为，应视为公司所实施的民事

发布时间：03-18  浏览数：1 【Close】

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 公司内部机构因诉讼主体不适格被法院裁定驳回起诉后是否还能引起诉讼时效中断？

 

裁判要旨

公司内设机构没有领取营业执照，其不具有诉讼主体资格，但不能因此否定其所为的其他主张民事债权行为的效力，公司对该机构实施的催收等民事行为一直是认可的，债务人也未对此提出过异议，亦表明其对该机构代表信公司主张债权的行为明知且予认可。因此，该内设机构所实施的民事行为属于公司授权其履行职责的行为，应视为公司所实施的民事行为，其法律后果应当及于公司。故该机构催收债权的行为可以产生诉讼时效中断的效力。

案例索引

《中色(宁夏)东方集团有限公司与中国信达资产管理股份有限公司陕西省分公司保证合同纠纷案案》【（2011）民二终字第27号】

争议焦点

公司内部机构因诉讼主体不适格被法院裁定驳回起诉后是否还能引起诉讼时效中断？

裁判意见

最高法院认为：本案二审当事人争议的焦点问题是：信达银川管理部的催收、申报债权等行为对本案所涉债务是否构成了诉讼时效的中断；冶炼厂在信达银川管理部催收通知书上盖章确认行为是否在双方之间构成了新的保证合同；本案所涉债权的核销问题是否影响中色东方公司承担保证责任和《债权转让协议》的效力；中色东方公司承继冶炼厂的资产是否包括本案所涉债务。

关于信达银川管理部的催收、申报债权等行为对本案所涉债务是否构成了诉讼时效中断的问题。中色东公司提出信达银川管理部的上述行为不具有法律效力，不能产生本案所涉债务诉讼时效的中断，其主要依据是本院以（2009）民二终字第131号民事判决驳回了信达银川管理部的起诉。本院认为，信达陕西公司在本案一审期间向原审法院提交了信达公司的两份通知，且经过质证，中色东方公司对两份通知的真实性无异议，本院二审对两份通知的证据效力予以认定。根据信达公司的上述通知，可以确认信达银川管理部为信达陕西公司在宁夏回族自治区的派出机构，其负责在宁夏回族自治区范围内对信达陕西公司所享有的不良资产进行清收等工作。信达银川管理部没有领取营业执照，其不具有诉讼主体资格，但不能因此否定其作为信达陕西公司的派出机构所为的其他主张民事债权行为的效力。信达陕西公司对信达银川管理部实施的催收、申报本案债权等民事行为一直是认可的，债务人星日公司、保证人冶炼厂也未对此提出过异议，亦表明其对信达银川管理部代表信达陕西公司主张债权的行为明知且予认可。因此，信达银川管理部所实施的民事行为属于信达陕西公司授权其履行职责的行为，应视为信达陕西公司所实施的民事行为，其法律后果应当及于信达陕西公司。故原审判决认定信达银川管理部催收、申报债权等行为可以产生诉讼时效中断的效力并无不当。

关于冶炼厂在信达银川管理部催收通知书上盖章确认行为是否构成了新的保证合同的问题。在本案所涉借款行为发生时，冶炼厂作为保证人向债权人提供了连带责任保证，在其以承债方式兼并原借款人电容器厂并将本案债务转移给星日公司后，其作为保证人的法律地位并没有改变，对此，原债权人石嘴山中行与冶炼厂亦未产生过争议。在信达银川管理部向星日公司、冶炼厂发出的催收逾期贷款通知书中载明：“我单位为上述贷款的保证人，自愿承担新的连带保证责任，保证期间自本催收通知送达签收后两年”。信达银川管理部代表信达陕西公司向冶炼厂主张债权，冶炼厂收到该通知书后盖章予以确认。该催收通知书中记载的保证债务、保证责任方式及保证期间等内容清楚、明确，符合我国合同法和担保法有关担保合同成立的规定，并经保证人冶炼厂盖章认可，依据法释[2004]4号《最高人民法院关于人民法院应当如何认定保证人在保证期间届满后又在催款通知书上签字问题的批复》的规定，应认定在冶炼厂与信达陕西公司之间成立了新的保证合同，冶炼厂应当按照新的保证合同承担保证责任。

关于本案所涉债权的核销是否影响中色东方公司的保证责任和《债权转让协议》的效力问题。中色东方公司上诉称，本案所涉借款已被核销，且在星日公司关闭破产方案实施前不得转让，信达陕西公司没有合法取得涉案债权。本院认为，根据《金融企业呆账核销管理办法》的规定，核销呆账是金融机构内部对债权进行处理的一种方式，不能据此认定本案债权已经消灭。债权人内部是否核销债权并不影响其对外向债务人和保证人主张权利，亦不属于保证人免除其保证责任的理由。本案中，信达陕西公司于2004年6月25日与石嘴山中行签订《债权转让协议》，受让本案所涉债权，该行为并不违反《金融资产管理公司条例》中关于金融资产管理公司受让不良贷款的相关规定。国办发[2006]3号文件的规定不应作为确认上述《债权转让协议》效力的依据，且石嘴山中行与信达陕西公司的债权转让发生在2000年，故星日公司的关闭破产不影响本案所涉债权的转让。

关于中色东方公司承继冶炼厂的债权债务是否包括本案所涉债务问题。中色东方公司提出其没有吸收合并冶炼厂，其依据宁夏国资委的批复承继冶炼厂的债权债务中也不包括本案中的担保债务。为此，中色东方公司提供了冶炼厂2006年度的审计报告，并称该审计报告中列明冶炼厂的资产均不包括本案保证债务。二审中，中色东方公司还提供了宁夏国资委的一份确认函，其确认中色东方公司接管冶炼厂的资产和承继的债权债务，以审计报告为准。经审查，该审计报告载明：导致保留意见的事项，星日公司等已获批准实施政策性破产，根据中色东方公司的统一安排，冶炼厂已将长期股权投资一星日公司48662844.26元，其他应收款星日公司等三家债权176273871.65元，合计224936715.91元予以核销，并冲减了年初未分配利润，截至本报告日尚未取得法院的破产裁决书及宁夏国资委核销该项资产的批复。该审计报告的上述记载事项表明，审计报告中之所以未列入本案所涉债务，是由于中色东方公司和冶炼厂的自行“核销”所至，与债权人没有关系。根据本案查明的事实，宁夏国资委下发解散冶炼厂的批复，明确表明冶炼厂的资产由中色东方公司管理，债权债务由中色东方公司承继。冶炼厂亦在报纸上刊登了注销公告，明确其相关债权债务由中色东方公司承继，申请注销原因是吸收合并。冶炼厂持有的钽业公司股份也已过户到中色东方公司名下。上述事实表明，中色东方公司整体承继了冶炼厂的债权债务。中色东方公司提供的审计报告和宁夏国资委的确认函，均属于冶炼厂和中色东方公司的内部行为，不具有对抗债权人的效力。而且宁夏国资委作为中色东方公司的出资人，其与本案诉争结果存在明显的利害关系，故其在确认函中记载的内容不具有客观公正性，本院不予采纳。本案中在冶炼厂将其资产交给中色东方公司后，其即被解散并注销，中色东方公司否认其接收冶炼厂的资产属于吸收合并，没有事实和法律依据。

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