最高院：股东会决议是否可以限制虚假出资的股东行使回购权？

发布时间：12-01  浏览数：24 【Close】

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裁判要旨

对于受让取得部分股权，异议股东未支付股权转让对价，但该纠纷仅涉及股权转让的双方当事人，公司不能通过股东会决议限制其行使该部分股份的回购权。但对于增资取得的股份，异议股东存在虚假出资，公司股东会可以限制异议股东在补足出资之前行使回购权。

案例索引

《青岛厚德房地产开发有限公司、杨毅请求公司收购股份纠纷二审案》【(2016）最高法民终699－4号】

争议焦点

股东会决议是否可以限制虚假出资的股东行使异议股东回购权？

裁判意见

最高院认为：本案系杨毅以厚德公司为被告提起的异议股东请求公司收购股份的纠纷，杨毅出资情况以及厚德公司股权价值均为本案的基本事实，关系到厚德公司股东会决议能否限制杨毅行使回购权以及回购价格的确定。根据目前查明的事实，杨毅持有厚德公司40%的股份，其中31.39%系增资2439万元取得，8.61%系从其他股东处受让取得。对于受让取得部分，虽有生效判决认定杨毅未支付股权转让对价，但该纠纷仅涉及股权转让的双方当事人，厚德公司不能通过股东会决议限制杨毅行使该部分股份的回购权。但对于增资取得的31.39%股份，山东省青岛市中级人民法院于2018年11月22日作出（2016）鲁02民终8569号民事判决，认定杨毅虚假出资2349万元，判决杨毅向厚德公司支付。对于该部分股份，厚德公司股东会可以限制杨毅在补足出资之前行使回购权。

关于股权价值，一审法院根据厚德公司拒绝提供财务资料的事实，以杨毅单方制作的厚德公司资产情况汇总表作为股权回购价格的认定依据，虽然符合当时的具体情况，但由于股权价值的确认属于专业性问题，仅依据一方当事人单方提供的证据，无法得出公允结论，故该部分事实尚不清楚。鉴于股权价值对于双方当事人的经济利益有重大影响，厚德公司二审中同意评估，故本院将本案发回一审法院对厚德公司股权价值予以进一步查证。同时，杨毅对山东省青岛市中级人民法院（2016）鲁02民终8569号民事判决已向山东省高级人民法院提出再审申请，本案事实的认定亦应结合该案的处理结果。

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