最高院：债权人在主债务人重整程序中以债转股方式清偿债务，重整计划执行完毕后还能否向保证人主张继续清偿？

发布时间：04-17  浏览数：12 【Close】

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裁判要旨

债权人通过在主债务人重整程序中以债转股方式清偿债务，重整计划执行完毕后，应当根据股权的实际价值确定能否向保证人主张继续清偿。而债权人按照重整计划获得的债转股股权的实际价值影响到保证人的责任范围，故应通过评估、参照市场价等方式确定债转股股权的实际价值。

案例索引

《某公司等借款合同纠纷执行案》【（2021）最高法执监418号】‍

争议焦点

债权人在主债务人重整程序中以债转股方式清偿债务，重整计划执行完毕后还能否向保证人主张继续清偿？

裁判意见

最高法院认为：本案的审查重点是，某股份有限公司能否以某合伙企业（有限合伙）的债权在某有限公司重整程序中已获得全部清偿为由主张排除执行。

债权人通过在主债务人重整程序中以债转股方式清偿债务，重整计划执行完毕后，应当根据股权的实际价值确定能否向保证人主张继续清偿。首先，根据《中华人民共和国企业破产法》第九十二条第三款规定，债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。允许债权人对债转股抵债资产不足部分向保证人求偿，并不影响破产重整效果。其次，本案中，虽然重整计划经债权人会议表决通过，破产审理法院也裁定批准，但作为债权人的某合伙企业（有限合伙）实际上并未与债务人就变更债务清偿方式达成一致意见。第三，如果重整计划中每股抵债价格过高，明显偏离其实际价值，则可能损害债权人利益，违反公平原则。根据本案查明的事实，哈尔滨中院批准的某有限公司重整计划，对于普通债权通过“现金+债转股”方式全额清偿。具体到某合伙企业（有限合伙）对某有限公司的债权而言，清偿方式为支付给某合伙企业（有限合伙）10万元现金，其余债权作为某有限公司增资扩股出资转为该集团的股份（约10.34元债权转为1元某有限公司注册资本）。当事人对重整计划每股抵债价格是否偏高，其实际价值是否覆盖债权价值存在争议。综上，因某合伙企业（有限合伙）按照重整计划获得的债转股股权的实际价值影响到保证人某股份有限公司的责任范围，故应通过评估、参照市场价等方式确定债转股股权的实际价值，还需查明某合伙企业（有限合伙）向某股份有限公司发出《承继求偿权通知书》后，某股份有限公司是否就划拨金额向某有限公司管理人申报债权并行使追偿权，综合认定以上事实后，才能确定保证人某股份有限公司应否继续承担保证责任及责任范围。浙江高院以哈尔滨中院裁定明确某有限公司重整计划执行情况已达到该计划规定的执行完毕标准，确认该计划执行完毕为由，认为某股份有限公司关于本案对其执行的条件未成就，不能对其采取强制措施的理由成立，存有不当。杭州中院亦未查明某合伙企业（有限合伙）通过某有限公司重整程序实际清偿债务金额、某股份有限公司是否就划拨金额承继权利并行使追偿权等事实，不足以认定某股份有限公司承担责任的范围。本院依法予以纠正。以上问题应由杭州中院在执行过程中进一步查明相关事实并妥善处理。

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