最高院：股东会决议包含多项内容的，部分内容的无效是否影响其他部分的效力？

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裁判要旨

根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十六条关于“民事法律行为部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效”之规定，案涉公司作出的股东会决议中部分内容确属无效，但申请人主张案涉股东会决议是一个整体文件，并未拆分成两个部分，应认定整体无效的主张不能成立。

案例索引

《甘肃农垦金昌农场有限公司、金昌水泥（集团）有限责任公司公司决议效力确认纠纷案》【（2021）最高法民申3524号】‍

争议焦点

股东会决议包含多项内容的，部分内容的无效并不影响其他部分的效力？

裁判意见

最高法院认为：审判决认定金昌市国资委增资部分的资产系金泥公司资产，从而判决金泥公司2014年10月22日所作股东会决议涉及金昌市国资委增资187.74万元的内容无效，其余部分有效是否有误的问题。原审法院业已查明，2011年4月12日，金泥公司的股东变更为八一农场和第三人金昌市国资委，该公司的注册资金为6943.4万元。八一农场和金昌市国资委的出资额分别为4126.54万元、2816.86万元，出资比例分别为59.43%、40.57%。后经金昌市人民政府批准，金昌市国土资源局同意将金泥公司无偿使用的面积484081.91平方米的国有划拨土地使用权进行评估作价，以评估土地资产4054万元作为股本金注入金泥公司，所形成的股份由金昌市国资委持有。2014年10月22日金泥公司股东会决议：按照国家国有企业改革的有关规定，金泥公司使用的国有划拨土地依照基准价重新评估，依照重新评估的土地价值进行增资，金泥公司的注册资本由6943.4万元变更为10997.4万元，股东的出资额作相应变动。其中：金昌市国资委以实物出资6870.86万元，出资比例为62.48%；八一农场的出资额为4126.54万元，出资比例为37.52%。八一农场和金昌市国资委在金泥公司股东会决议上签字盖章。2014年11月21日，金泥公司依照股东会决议内容办理了工商登记变更手续。根据本案现有证据，金泥公司增资包括两部分，一部分为金泥公司组建时金昌市国资委所出资两宗土地增值的187.74万元，另一部分为金泥公司组建后陆续划拨给金泥公司价值3866.32万元的六宗国有土地。鉴于金泥公司组建时金昌市国资委所出资两宗土地使用权已归属于金泥公司所有，原审判决认定该部分增值仍属于金泥公司财产，并无不当。关于金泥公司组建后陆续划拨给金泥公司六宗国有土地，经金昌市人民政府批复将该六宗土地的使用权作为金昌市国资委在金泥公司的增资。金泥公司取得该六宗土地的使用权，金昌市国资委应依法享有相应的股东权益。此外，原审判决亦查明，八一农场所提金昌市国资委用以出资的两宗土地，在金泥公司增资中不存在重复评估的问题。根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十六条关于“民事法律行为部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效”之规定，原审判决认定金泥公司于2014年10月22日作出增加注册资本的股东会决议中关于注册资本增加187.74万元无效的主张成立、关于确认注册资本增加3866.32万元无效的主张不能成立，并无不当。故八一农场的该项再审请求，本院不予支持。

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