股份公司章程对于股东提案权附加持股期限的规定是否有效？

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裁判要旨

公司股东依法享有资产收益，参与重大决策和选择管理者等权利。在权利的具体行使方式上，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。上述规定表明，只要具有公司股东身份，就有选择包括非独立董事候选人在内的管理者的权利，在权利的行使上并未附加任何的限制条件。涉案《公司章程》设定“连续90天以上”的条件，违反了《公司法》的规定，限制了部分股东就非独立董事候选人提出临时提案的权利，该决议内容应认定为无效。

案例索引

《中证中小投资者服务中心有限责任公司与上海海利生物技术股份有限公司公司决议效力确认纠纷案》【（2017）沪0120民初13112号】‍

争议焦点

股份公司章程对于股东提案权附加持股期限的规定是否有效？

裁判意见

上海奉贤区法院认为：原告以其选择公司管理者的权利受到限制为由，请求确认2015年第一次临时股东大会决议中相关内容无效。本院经审理对其诉讼请求予以支持，理由如下：

一、根据《公司法》规定，公司股东依法享有资产收益，参与重大决策和选择管理者等权利。在权利的具体行使方式上，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。上述规定表明，只要具有公司股东身份，就有选择包括非独立董事候选人在内的管理者的权利，在权利的行使上并未附加任何的限制条件。分析被告在2015年第一次临时股东大会决议中有关《公司章程》第八十二条第二款第(一)项内容，其中设定“连续90天以上”的条件，违反了《公司法》的规定，限制了部分股东就非独立董事候选人提出临时提案的权利，该决议内容应认定为无效。

二、被告虽于2017年第三次临时股东大会作出决议，通过了修订《公司章程》的议案，取消了“连续90天以上”的限制条件，但鉴于上述限制条件存在于2015年第一次临时股东大会决议中，该决议自作出之日起即客观存在且发生效力，后作出的股东大会决议与此前形成的股东大会决议分属相互独立的不同法律行为，并不能当然补正此前股东大会中相关内容的法律效力。另考虑到被告作出2017年第三次临时股东大会决议的时间在原告提起本案诉讼之后，庭审中经询问，被告对原告的诉讼请求及事实和理由亦未持异议。综合以上因素，本院仍支持原告的诉讼请求。就被告而言，其在原告起诉后修订《公司章程》，消除限制条件，且在庭审中同意原告主张，上述行为对依法完善公司治理规则亦有积极意义，本院予以认同。

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