最高院：股权让与担保中的登记股东是否可以提起股东代表诉讼？

发布时间：07-12  浏览数：9 【Close】

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 裁判要旨

 

无论喻某取得案涉股权是否系因股权让与担保，均不能否认其已经实际取得了公司的股权。喻某作为公司的股东，有权主张公司权益受损的股东救济和股东权益受损的诉讼救济。原审仅以本案认定为股权让与担保正确，未否定喻某的公司股东身份，即认为喻某不具有提起股东代表诉讼的主体资格，其作为原告的诉讼主体不适格，遂裁定驳回喻某的起诉，该认定明显违反法律规定。

案例索引

《喻韧、袁桃生等股权转让纠纷案》【（2023）最高法民再7号】

争议焦点

股权让与担保中的登记股东是否可以提起股东代表诉讼？

裁判意见

最高院认为：原审裁定适用法律错误。按照原审业已查明的事实，源通公司成立于2014年7月22日，工商登记的股东袁桃生持有该公司100%股权。2014年10月10日，袁桃生与喻韧签订《股权转让协议》，约定袁桃生将源通公司80%的股权转让给喻韧。当日，袁桃生与喻韧办理工商变更登记，召开股东会，作出股东会决议，成立由袁桃生、喻韧组成的新股东会，聘任喻韧为公司监事，审议通过章程修正案。源通公司章程修正案载明，公司注册资本1000万元，袁桃生认缴出资200万元，占20%，喻韧认缴出资800万元，占80%。因此，无论喻韧取得案涉股权是否系因股权让与担保，均不能否认喻韧已经实际取得了源通公司的股权。喻韧作为源通公司的股东，有权主张公司权益受损的股东救济和股东权益受损的诉讼救济。原审仅以本案认定为股权让与担保正确，既未否定喻韧的源通公司股东身份，即认为喻韧不具有提起股东代表诉讼的主体资格，其作为原告的诉讼主体不适格，遂裁定驳回原告喻韧的起诉，该认定明显有悖于《中华人民共和国公司法》第一百五十一条和第一百五十二条之规定。

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