最高院：金融资产管理公司转让不良债权侵害国有企业出资人优先购买权时是否会导致该转让行为无效？

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案例索引

《崔文明、中国长城资产管理股份有限公司吉林省分公司等确认合同无效纠纷案》【（2022）最高法民再85号】‍

争议焦点

金融资产管理公司转让不良债权侵害国有企业出资人优先购买权时是否会导致该转让行为无效？

裁判意见

最高法院认为：本案主要争议焦点为案涉债权转让协议是否因侵害优先购买权而无效。即便本案纠纷可以适用“海南会议纪要”，北方化工总公司享有优先购买权，且长城资产吉林省分公司转让案涉不良债权的行为也侵害了北方化工总公司的优先购买权，在不存在其他无效事由的情况下，也不宜认定案涉债权转让协议无效，主要理由如下：

一是“海南会议纪要”第六条第一款对不良债权转让合同的无效事由作了异于合同法的规定，可以说极大地扩大了合同无效事由。饶便如此，其所具体列举的11项无效事由也不包括侵害优先购买权的情形。

二是权利人行使优先购买权的一个重要条件是，须主张按同等条件购买，否则视为未依法行使优先购买权，故《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第二十一条第二款明确规定：“前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的除外。”该条尽管是有关其他股东行使优先购买权的规定，但其原理普遍适用于其他优先购买权，包括案涉的优先购买权。本案中，北方化工总公司仅请求确认案涉债权转让合同无效，未主张以同等条件购买，应当视为未依法行使优先购买权。

三是权利人的优先购买权固然应予保护，但善意受让人的合法权益同样要予以保护。就本案来说，崔文明是通过公开拍卖方式受让案涉债权，并依约支付了对价，其合法权益理应予以保护。在案涉债权转让协议不存在其他无效事由的情况下，不应认定其无效。

总之，原审判决简单地以侵害北方化工总公司的优先购买权为由认定案涉债权转让协议无效，适用法律错误，本院予以纠正。至于本案能否适用“海南会议纪要”、北方化工总公司是否享有优先购买权、案涉债权转让协议是否实际侵害了其享有的优先购买权等事实，均不影响本案处理结果，本院不再予以审查。

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