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最高院:一人公司是否应在财产独立举证不能的情形下为股东债务承担连带责任?

发布时间:06-27  浏览数:1 【Close
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裁判要旨

一人公司可否承担其财产独立于股东的举证证明责任,并在举证不能的情形下为股东债务承担连带责任,公司法没有明文否定。否认股东全资子公司之法人人格,判令该子公司为股东债务承担连带责任,同样有助于规制股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任以逃避债务的行为。根据公司法人人格否认原理和一人公司的治理缺陷,股东与其一人公司只要存在人格混同,均应对彼此债务承担连带责任。

案例索引

《施皓天与珠海霖阳投资有限公司、广州常江房地产开发有限公司等民间借贷纠纷二审案》【(2021)最高法民终1301号】

争议焦点

一人公司是否应在财产独立举证不能的情形下为股东债务承担连带责任?

裁判意见

最高院认为:一、施皓天垫付的股权转让款应认定为借款。

常江公司提交新证据《珠海市金果达农业高新技术有限公司股权转让补充框架协议》,拟证明1.79亿元是土地补偿款,列入土地开发的成本。

施皓天质证认为,44750万元全部是股权转让款,已经没有所谓的居间服务费了,结合确认书可以进一步证明霖阳公司支付的股权转让款全部是施皓天垫付的。霖阳公司、金果达公司质证对以上证据无异议。

当事人对新证据《珠海市金果达农业高新技术有限公司股权转让补充框架协议》均无异议,且庭前会议中当事人对已确认44750万元股权转让款总额不持异议,本院予以确认并在卷佐证。

施皓天通过常江公司向霖阳公司支付股权转让款44750万元,霖阳公司将该44750万元支付给转让方获得金果达公司股权。现霖阳公司持有金果达公司90%股权,施皓天持有10%股权。《中华人民共和国合同法》第三十六条规定,法律、行政法规规定或者当事人约定采用书面形式订立合同,当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务,对方接受的,该合同成立。本案施皓天与霖阳公司虽未采用书面形式订立借款合同,但施皓天已经履行主要义务即垫付本应由霖阳公司支付40275万元款项,且霖阳公司已接受,借款合同成立。施皓天请求霖阳公司向其归还借款本金40275万元,应予支持。

本院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(法释[2015]18号)第二十五条第二款规定,自然人之间借贷对利息约定不明,出借人主张支付利息的,人民法院不予支持。除自然人之间借贷的外,借贷双方对借贷利息约定不明,出借人主张利息的,人民法院应当结合民间借贷合同的内容,并根据当地或者当事人的交易方式、交易习惯、市场利率等因素确定利息。施皓天与霖阳公司对借贷利息约定不明,结合当事人交易习惯,施皓天与冯思于2014年6月20日签订的《借款合同》约定借款利息为年利率6.5%,故施皓天请求霖阳公司按年利率6.5%支付利息应予支持。由于借款分两笔支付,借款利息也应自施皓天实际出借款项之日起算。

二、案涉备忘录约定的投入资金不包括股权转让款。

案涉备忘录约定,(1)金果达公司持有的土地(约895亩)继续从事农业种植经营管理活动的,资金投入由施皓天承担,且由施皓天负责对金果达公司种植的经营管理,金果达公司持有土地上种植物的收成与销售收入均归施皓天所有。(2)金果达公司持有的土地根据政府要求用于产业或商业开发的,由甲乙双方按持股比例承担开发建设的资金,并按持股比例分享金果达公司土地开发建设所产生的全部收益。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定,当事人对合同条款的理解有争议的,应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则,确定该条款的真实意思。依备忘录词句文义,案涉备忘录约定的资金投入为从事农业种植经营管理活动的资金投入与用于产业或商业开发的开发建设的资金;依备忘录条款关系,备忘录第一条和第二条均是对金果达公司经营管理事项作出的约定;依备忘录约定目的,案涉备忘录是冯思与施皓天就获得金果达公司股权后对金果达公司投入资金及经营管理作出的安排。金果达公司股权转让款44750万元资金来源于施皓天,霖阳公司持有金果达公司90%股权。若备忘录约定的投入资金包括股权转让款,案涉土地一直不能开发,则导致施皓天为霖阳公司垫付的股权转让款无需归还,而霖阳公司仍持有金果达公司90%股权,于理相悖,有违诚信。

三、施皓天请求返还的垫付款不应当按间接股权比例予以扣减。

《中华人民共和国公司法》第三条规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。霖阳公司与施皓天均为独立民事法律主体,霖阳公司主张施皓天请求返还的垫付款应当扣除其间接持有金果达公司43.2%股权所对应的投入,于法无据,不予支持。

四、常江公司未能举证证明其与霖阳公司财产相互独立。

《中华人民共和国公司法》第六十三条规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。施皓天已举证证明常江公司100%持股霖阳公司,常江公司的总经理兼董事与霖阳公司的监事均为杨绮娜。作为一人有限责任公司股东的常江公司未提供证据证明霖阳公司财产独立于其自己的财产,应当对霖阳公司的债务承担连带责任。

五、百家达公司不应当对霖阳公司的债务承担连带责任。

案涉债权人施皓天主张,霖阳公司与百家达公司法定代表人同为罗睿,且霖阳公司为百家达公司的100%持股股东。百家达公司和霖阳公司对此不持异议。百家达公司作为霖阳公司设立的一人有限责任公司可否为其股东的债务承担连带责任,认识不尽一致。有观点认为,一人有限责任公司治理结构的特殊性决定其独立法人地位极易被股东滥用而与其股东发生人格混同,因此,公司法第六十三条在第二十条一般规定基础之上对一人公司作出了特别规定。至于一人公司可否承担其财产独立于股东的举证证明责任,并在举证不能的情形下为股东债务承担连带责任,公司法没有明文否定。否认股东全资子公司之法人人格,判令该子公司为股东债务承担连带责任,同样有助于规制股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任以逃避债务的行为。根据公司法人人格否认原理和一人公司的治理缺陷,股东与其一人公司只要存在人格混同,均应对彼此债务承担连带责任。(2020)最高法民申2158号民事裁定等多件案例也持此结论。故而,对这种反向情形应当类推适用公司法第六十三条,即只要债权人能够证明作为债务人的股东设立了一人公司,就应当推定该一人公司与其股东存在人格混同的事实;如果一人公司或其股东要推翻这个事实,应当承担举证证明责任。这并不是举证责任倒置,仍属于“谁主张谁举证”的规则范畴。在施皓天已尽到举证证明责任的情形下,百家达公司未能提供证据证明其与股东财产相互独立,应当对霖阳公司的案涉债务承担连带责任。但是,具体到本案,本院认为,本争点所涉情形并未在公司法第六十三条中作出规定,应当适用该法第二十条第三款规定,即公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。施皓天仅举证证明霖阳公司与百家达公司法定代表人同为罗睿,且霖阳公司为百家达公司的100%持股股东,未举证证明霖阳公司、百家达公司存在前述法条中所列滥用行为,且达到严重损害公司债权人利益的程度,应承担相应举证不能的责任。施皓天请求百家达公司应对霖阳公司的债务承担连带责任,缺乏事实根据和法律依据,该请求不予支持。

六、金果达公司不应当对霖阳公司的债务承担连带责任。

霖阳公司持有金果达公司90%股权,施皓天持有金果达公司10%股权。依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定,施皓天提供的证据不足以证明金果达公司与霖阳公司存在前述法条中所列滥用行为且严重损害公司债权人利益,施皓天请求金果达公司对霖阳公司的债务承担连带责任,不予支持。

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