最高院：债务人违反有关贷款清偿完毕前不得向其股东分配利润的约定是否导致分配决议无效？

发布时间：06-10  浏览数：19 【Close】

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裁判要旨

本案《固定资产借款合同》中虽有“合同项下贷款全部清偿完毕前,未经银行方书面同意,公司不得以任何方式向其股东分配本项目的经营利润”的约定,但该约定不应构成对股东基本权利的限制,违反该约定的后果也不应导致前述股东会关于利润分配方案决议内容无效。

案例索引

《金安桥水电站有限公司、云南省能源投资集团有限公司公司盈余分配纠纷案》【（2022）最高法民申111号】

争议焦点

债务人违反有关贷款清偿完毕前不得向其股东分配利润的约定是否导致分配决议无效？

裁判意见

最高院认为：原审已查明，金安桥公司股东即云南能投公司、云南华电金沙江中游水电开发有限公司、汉能控股集团有限公司，占股比例分别为8%、12%、80%。2015年5月8日、2016年11月18日、2018年6月1日,金安桥公司召开董事会及年度股东会会议,分别制订年度利润分配议案,决定按各股东出资比例分配2014-2016年度利润,并载明了利润分配到位的时间等。2018年5月16日、2018年12月26日、2019年6月19日,金安桥公司先后向云南能投公司发出三份函件并随函附送2014年至2016年未支付股利资金占用费计算统计表,金安桥公司2019年6月19日向云南能投公司发函及随函附送的《2014年至2016年未支付股利2019年1月1日至5月31日时间段资金占用费计算统计表》,对2014年至2016年累计欠云南能投公司的股利77110716.12元以及自2019年1月1日至2019年5月31日的资金占用费1536323.92元予以确认。据此，原审认为，案涉2014-2016年度的利润分配方案系金安桥公司依据当年度审计报告载明的利润情况,通过董事会决议作出后报经股东会决议同意,公司利润分配方案的决议符合法律规定并经各方股东认可,不存在无效事由，金安桥公司亦多次确认。至此,股东会作出利润分配决议后,抽象利润分配请求权转化为具体利润分配请求权,性质等同于普通债权,股东可以债权人身份要求公司根据利润分配决议分配利润，依照《中华人民共和国公司法》第四条“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》(2020年修正)第十四条“股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议,请求公司分配利润,公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的,人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。”规定，云南能投公司作为金安桥公司持股比例8%的股东，有分配利润的请求权。原审上述认定，不缺乏依据，适用法律并无不当。

原审另查明,金安桥公司（甲方）在与中信银行昆明分行（乙方）等金融机构签订的《固定资产贷款合同》中约定在合同项下借款全部清偿完毕前,未经乙方书面同意,甲方不得以任何方式向其股东分配本项目的经营利润；审计报告记载,从2014年到2016年12月31日,金安桥公司的另一股东汉能控股集团有限公司以“资金归集”方式(每年度的审计报告“财务报表附注”中记载为关联方交易中的“关联方未结算项目余额”),划走了金安桥公司的资金104亿144万(概数,取整万最小值)[2014年为57亿8368万元、2015年增加到69亿8009万元、2016年增加到104亿144万元]。据此，原审认为，《固定资产借款合同》中虽有“合同项下贷款全部清偿完毕前,未经银行方书面同意,金安桥公司不得以任何方式向其股东分配本项目的经营利润”的约定,但该约定不应构成对股东基本权利的限制,违反该约定的后果也不应导致前述股东会关于利润分配方案决议内容无效。且2014-2016年度金安桥公司不存在未归还当期银行贷款的情形，2014年之前金安桥公司正常向其股东进行利润分配,也并未出现有关金融机构主张该分配无效的情形。故原审判令金安桥公司支付云南能投公司欠付股利等，并不缺乏依据，适用法律亦无不当。

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