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最高院:变更为一人有限责任公司不足一年的是否可以豁免该年度的审计报告?
发布时间:09-21 浏览数:14 【Close】
裁判要旨一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。案涉当事人认为变更一人公司在该年度仅有三个月的时间,不是完整的会计年度且公司没有产生业务,可不提供该年度的审计报告和财务账册的理由不能成立。 案例索引
《韵建明、青海元鑫矿业有限公司再审案》【(2020)最高法民申5902号】
争议焦点
变更为一人有限责任公司不足一年的是否可以豁免该年度的审计报告?
裁判意见
最高院认为:根据案件事实及法律规定,姜洁的再审申请事由不能成立,理由如下: 首先,虽然元鑫公司提供的《煤炭购销合同》及相关过磅单、增值税发票、记账凭证等书证为复印件,但是《煤炭购销合同》经过国泰公司的签字和盖章确认,且该组证据材料之间相互印证,形成了完整的证据链,能够证明国泰公司将运费款项打到韵建明个人银行卡的事实,原审对证据的认定并无不当,即便这笔款项是借贷款项,仍不能排除对韵建明个人财产和公司财产混同的合理怀疑。
其次,《中华人民共和国公司法》第六十二条规定:“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。”韵建明未提供2017年度的审计报告和财务账册违反了法律的强制性规定,其认为2017年变更登记后至年底仅有三个月的时间,不是完整的会计年度且公司没有产生业务,可不提供2017年度的审计报告和财务账册的理由不能成立。山西财信会计师事务所出具的《审计报告》并不能反映明兴发公司2017年的财务情况,韵建明也没有提交明兴发公司的财务账册,国泰公司多次向韵建明账户打入款项的事实也未在《审计报告》中反映,因此,《审计报告》依据的财务资料的真实性存疑,不宜作为定案依据。
《公司法》第六十三条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定:“作为被执行人的一人有限责任公司,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,股东不能证明公司财产独立于自己的财产,申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人,对公司债务承担连带责任的,人民法院应予支持”。明兴发公司目前为一人有限责任公司,公司股东韵建明不能证明公司财产独立于其个人财产,应承担举证不能的不利后果,不需再满足《公司法》第二十条第三款的条件,韵建明应承担连带责任,原审判决并无不当。
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