最高院：质押监管义务人造成质物灭失所应承担的违约责任是否属于补充责任？

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裁判要旨

质权人提起本案诉讼，系主张质押监管义务人违反质押监管协议项下合同义务造成质物灭失应承担违约责任，并非要求其承担借款和担保关系中质物流失后主债权清偿不能的责任。且质押监管协议并未就监管人的损失赔偿责任作出赔偿顺位等特别约定。故质物监管人关于其承担的损失赔付责任属补充赔偿责任的主张，缺乏合同依据。

案例索引

《中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司、防城港务集团有限公司等质押合同纠纷案》【（2020）最高法民再168号】

争议焦点

质押监管义务人违约造成质物灭失所应承担的违约责任是否属于补充责任？

裁判意见

最高院认为：

（一）防城港务公司是否违反质押监管协议并导致质物流失

本案中，中行天河支行、蓝粤公司以及防城港务公司于2011年5月4日共同签订的质押监管协议，系合同各方的真实意思表示,合法有效，各方应当依约履行。质押监管协议约定,质物的实际价值等于质物的最低价值时，中行天河支行签发的《放货通知书》是蓝粤公司办理提货及质物出仓、出库的唯一有效凭证，防城港务公司应凭该通知书办理质物的放货。根据业已生效的（2013）海商初字第64号（以下简称64号案）民事判决的认定，在质押监管协议的实际履行中，防城港务公司在防城港务公司堆场煤炭数量等于质押监管最低数量，且未收到中行天河支行签发的《放货通知书》的情况下，违反质押监管协议的约定，允许蓝粤公司提货，最终导致防城港务公司监管质押煤炭发生短缺。据此，应当认定防城港务公司已经违反质押监管协议合同义务并导致质物流失。防城港务公司关于其没有违反合同义务的抗辩，与上述查明的事实不符，本院不予支持。

（二）防城港务公司应否对长城资产公司承担损害赔偿责任

案涉质押监管协议载明,防城港务公司因未按协议约定办理放货等行为，给中行天河支行、蓝粤公司造成损失的，应承担实际损失赔偿责任。该协议同时载明质物价格按照《质物种类、价格、最低要求通知书（代出质通知书）》和《质物价格调整通知书》列明的价格确定等内容。长城资产公司在受让中行天河支行在质押监管协议项下的全部合同权利后,有权要求防城港务公司就其案涉违约行为承担实际损失的赔付责任。据此，长城资产公司依照《出质通知书》《收到质物通知书》《放货通知书》等所载的防城港务公司实际接收的质物价格、数量，以及原判决查明的截止2014年3月29日案涉质押监管协议项下的质物监管情况，计算得出灭失质物48.50万吨南非煤的价值为378,498,333.33元，并作为其主张的损失赔付数额。

对此，防城港务公司主要提出以下抗辩：第一，不应以《出质通知书》《收到质物通知书》等所列的最低价值计算损失，而应当按照最低数量计算损失，且应以防城港务公司向长城资产公司交付同类煤炭的方式赔付损失。但质押监管协议约定，防城港务公司应按照中行天河支行出具的《出质通知书》核查接收货物并签发《收到质物通知书》，实际转移交付占有的质物以《收到质物通知书》列明的为准；监管期间，库存质物都应符合《出质通知书》列明的要求，库存最低价值等于单价乘以质物数量（或重量），质物单价以中行天河支行书面通知为准；防城港务公司应当严格按照合同约定办理手续，并保证提货或换货后处于其占有、监管下的质物价值始终不得低于《出质通知书》要求的质物的最低价值。中行天河支行在《放货通知书》上确认放货数量未具体填写价格的行为，不能反映质押监管协议的签约三方达成了变更质物上述约定的合意。防城港务公司收取《出质通知书》，出具《收到质物通知书》并具体实施监管等行为显示，防城港务公司对案涉质物的最低价值已经予以确认。因此，防城港务公司关于中行天河支行变更质物损失计算方式为最低数量的主张不成立。防城港务公司提出应以交付同类煤炭的方式赔付长城资产公司案涉损失的意见，亦缺乏合同依据。对防城港务公司关于损失赔付方式的抗辩，本院不予支持。第二，防城港务公司以主债权及质权尚未设立为由主张案涉质物流失的损失不能确定。但质押监管协议中的质权人、出质人均确认案涉质物系用于为中行天河支行与蓝粤公司等之间的保理合同提供担保，防城港务公司就主债权提出的否定性主张也与其在一、二审的陈述相悖。故本院对其该项主张不予支持。第三，防城港务公司主张，即使蓝粤公司在保理合同纠纷案中作为主债务人负有债务偿还责任，防城港务公司作为质押煤炭的监管人，只在主债务人、担保人履行不足的情况下承担补充赔偿责任。鉴于长城资产公司提起本案诉讼，系主张防城港务公司违反质押监管协议项下合同义务造成质物灭失应承担违约责任，并非要求防城港务公司承担借款和担保关系中质物流失后主债权清偿不能的责任。且质押监管协议并未就防城港务公司的损失赔偿责任作出赔偿顺位等特别约定。故防城港务公司关于其承担的损失赔付责任属补充赔偿责任的主张，缺乏合同依据。同时，本院注意到，一方面，蓝粤公司因资不抵债已经处于破产清算阶段，防城港务公司在本案中未提供充分证据证明长城资产公司就案涉损失可以或已经受偿的事实。另一方面，防城港务公司明知并认可质押监管协议关于质物价值计算的约定，应当预见其违约放货行为可能产生的损害赔偿责任，长城资产公司要求防城港务公司承担的损失赔付数额事实上并未超出防城港务公司可预见的违约责任范围。故防城港务公司关于损失赔偿范围和赔偿顺位等的抗辩，本院亦不予支持。

综上所述，长城资产公司要求防城港务公司承担案涉质物损失378,498,333.33元，事实和法律依据充分，本院予以支持。防城港务公司违反质押监管义务，应对案涉质物的流失承担赔偿责任，如其有证据证明长城资产公司最终受偿数额超过实际损失，可另寻救济途径。长城资产公司就上述损失要求计付利息的主张，于法有据，但鉴于长城资产公司曾向不具有本案管辖权的广东高院提起诉讼，导致后续管辖权争议和案件移送等程序，故本院酌定以一审法院受理本案之日即2017年3月29日作为利息起算点。

（三）案涉质押监管协议应否解除

质押监管协议的订立目的是蓝粤公司以其所有的煤炭作为其向中行天河支行借款的质押担保。防城港务公司受中行天河支行的委托，对质押的煤炭进行占有并监管，以保障中行天河支行债权的实现。由于防城港务公司的违约行为导致合同标的物已不存在，当事人订立合同的目的已无法实现，该合同事实上也已无法继续履行。长城资产公司起诉请求解除质押监管协议具有事实和法律依据。再审庭审中，长城资产公司、防城港务公司以及蓝粤公司均同意解除案涉监管协议,故案涉质押监管协议应予解除。

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